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【洞见干货】尽职调查的科学与艺术!
发布时间:2019-07-23 21:31 作者:yiqu

  冯一名是2015年度中国最活跃天使投资人之一。他于2006-2010年任职于美国愈奇创业投资公司,在加入愈奇投资之前,曾任职于微软、微创(Wicresoft)软件,拥有丰富的技术和企业管理经验。冯一名的投资案例包括啪啪三国、途虎养车网、乐投天下、水果管家、移康智能、易势化学、宝贝全计划、生意专家等。冯一名在天使实战学院第四期·上海班的第四次课上,为学员门分享的主题是“尽职调查的科学与艺术”。(第2篇/共2篇)

  第一,公司谁说了算?我们索取资料及公司访谈的时候,通过纸面信息和交流,无法得知公司里谁说了算。我们把CEO、COO、CTO、CMO等都叫到一起,观察他们如何决策和沟通,在沟通过程中,大家是否基于事实进行讨论?最终得出结论是什么机制?这是非常关键的一点,站在天使投资人的角度,我们喜欢民主集中制,我们希望公司有真正的带头人,他能够倾听所有人的意见,但最后能够一个人做决定。

  因为创业公司,要从A点爬升到B点,如果大家不停讨论由A点到底该走哪条路才能到B点,最终公司就停留或者死亡在了A点。早期的创业公司,尤其耽误不起这些时间。在尽职调查过程中,要用心体会和观察公司的沟通机制。

  第二,梦想的饥渴程度。我们要去了解,创业团队具体有什么样的梦想?有什么样的野心?是不是每天都像打了鸡血一样不知疲倦地往前冲?

  第三,股份比例是否合理?股权的分配、期权池的设置要合理,通过表面的数字去深层次思考。如果创始人不愿意出让合理的股份给其他人,说明他的胸怀有限,很难召集到优秀的团队,公司就很难做大。有些公司是一股独大,我们也建议大股东预留一个合理的期权池,分配给团队。我们内部的规定:平均分配股权的项目绝对不投!我看到过四家平均分配股权的公司,两人各50%的、四人各25%的都失败了。

  第四,酒后吐真言,牌桌见牌品。有的时候我们真的需要通过一些社交技巧来了解公司的实际情况。比如创始人请我们去KTV、夜总会,有时候根据他的表现,会得到意想不到的结论。有位创业者曾经酒后告诉我,他们公司其实不像外面看的那样好,建议我不投,后来我们真的没有投。

  我们投资之前,会跟创始人喝过酒、打牌,观察他的点点滴滴。还会和创始人夫妇一起吃饭,侧面了解创始人的情况,有几个技巧:

  (1)看男人的太太,可以看出他选人的标准。花瓶一样的太太、很娇气的太太,很难支持老公创业;

  第五,突然袭击。我们曾沟通过一家公司,我跟他们三位创始人喝酒聊天到凌晨一、两点,我们走的时候,创始人说第二天早上8点还要上班。我当时就不相信,因为绝大多数人聊到1、2点,第二天都会起床比较晚。第二天我让同事跑到他们公司去,发现其中两位创始人已经在公司了。通过这样的方式,可以了解公司的靠谱程度。现在这家公司是我们现金回报最高的公司,创始人也收获得了几亿的收益。

  第六,真实股权比例。有的CEO并没有多少股份,只是在工商上面体现很多,但是背后替其他股东代持了很多股份。曾经有一家公司,发展两年以后就没有动力了,后来具体了解后才发现,CEO表面上拥有超过50%的股份,但其中30%是给一些利益团体代持的。

  第一,公司按照尽调清单提供资料之后,我们看看资料的完备程度、用心程度,以及归类的细致程度,从中可以看出公司的做事风格和态度。如果不认真对待投资人的尽职调查工作,很难相信创业者会很认真对待工作和客户,这样的公司是有很大风险的。

  第二,当我们拿到尽职调查的数据之后,一定要记得把之前创业者发提供的融资路演PPT打开,对照一下,看看其中的数据与真实数据相比(运营数据、财务数据等)的夸大程度。按照一般的经验,这个数据都有一定程度的夸大,要看夸大程度,如果夸大很严重的话,那就是企业诚信问题了。夸大一倍以上的情况挺正常的。

  第三,看看公司的发展规划和未来增长预测,如果增长预测非常保守的话,我们会觉得创业团队对自己做的事情没有太大的信心,如果增长预测过于乐观、超出了我们对现实的判断,也会让我们觉得存在激进的风险。相比较而言,预测保守比预测夸大的危险性更大!

  作为一家投资机构,在尽职调查之后,我们要形成尽职调查报告,报告里要要包含所有收集的资料以及针对性的分析判断。作为个人天使,也要归档整理,这本身也是学习的过程。

  多数投资机构可以容忍一定的失败率,因为我们的投资组合会包括几十个项目,有一些能赚钱,有一些会亏钱的。做尽职调查就是所谓的“Cover your ass”,为项目的投资准备解释性依据。

  有些投资人在做尽职调查之前,就已经决定要投资了,这是一个常见的错误。这样尽职调查就是为了确定的目的而做,犯了一个本末倒置的错误。作为投资人,应该在尽职调查过程中,用一种谨慎和审视的眼光,收集和分析信息,绝对不能不能为了投资而尽调。

  (3)投资款是否需要分阶段支付,比如公司有一些阶段性的风险(牌照没有拿到、官司没有了解等)。

  投资人与创业者谈判的目的,是获得令投资人满意的投资条款,而不是“投”或者“不投”的决定。

  做尽职调查的时候,要确信一点:没有任何一家公司是完美的,每家公司肯定有各种各种样的问题。我们要做的事情,就是判断人的问题、事的问题、市场的问题、产品的问题等等,所有的问题是否可以在未来被修正?如果修正不过来,这就是投资的风险。我们也要做好心理准备,要做到被投公司即便以后死掉了,我们也要让它死得明白。

  其次,指出公司存在的不确定性。再有信心的创业者,也避不开不确定性。每位创业者都把自己的创业公司看做自己的孩子,他不允许别人说自己的孩子不好看,但指出创业公司的不确定性,创业者是可以接受的:

  第一,别太狠。乘公司处于困难的时候,估值压太低,股份要太多,他会忍一时,但以后会通过其他方式找补回来的。另外,未来的新投资人心理上也会产生不平衡。

  第二,别置气。回头来看,当初非投不可的项目,都是最后悔的项目。有的项目,通过某些强制手段投进去,也会影响自己的声誉。

  第三,别放松。签了协议、打了钱,只要没有做工商变更,都可能不一定。我们也有签过协议的项目,最后被别人投的情况,创业者也只是说别人估值更高,让别人投了。甚至工商变更完了,没有打钱,也不算结束。

  第四,别后悔。错过就算了,不要像祥林嫂那样,去纠结那些错过的、最终获得成功的项目。更不要把过去错过的好项目作为标杆,制定现在看项目的标准,去考察和评估新的项目,这样会导致再也投不到好项目。

  冯一名:早期阶段,通常自己做业务、财务尽调,如果历史比较久,可能会找律师做法律尽调。

  冯一名:竞争对手分为同行直接对手和跨行业竞争对手,直接的竞争对手容易找,如果直接的没有,那要看有谁在做类似或其他模式的解决方案,滴滴打车没有竞争对手,还有其他解决方案来解决出行问题,或者了解行业中存在的问题,看看其中的机会在哪里?

  冯一名:将被投公司分为好、中、差三类,关注“好的”和“差的”的公司。好的收益率高,坏的救活了可减少损失。

  冯一名:统计口径不同导致的不一致可以接受,或者有逻辑可以解释其中的不一致就行。忽悠和欺诈就只有一层纸。

  冯一名:个人投资者会投钱,也投人,但要看看机会成本,如果选择投人,就没办法投更多公司。

  冯一名:首先,如果在决策之前发现有虚假的材料,不投;其次,在投资协议里约定,基于不真实材料的决策是可以找创业者追溯责任的。

  冯一名:他的梦想,如果是赚钱还是要成就一个事情。穷的人,可能更会去追求安全感,发展速度慢,不敢烧钱。最佳的创业者是财务自由、有追求、聪明的人。

  冯一名:投资,永远要从风险、收益角度去看,还有考虑机会成本,投这家就投不到那家。不要爱上一家公司而非投不可,任何公司都是可以不参与投资的。

  问题12:非常看好的一家公司,协议也签了。第二天,他告诉我别人价格更好,如何处理?

  冯一名:这是创业者不诚信的表现,如果还想投,可以重新谈,匹配估值,不必按协议处罚他,以免双方以后有龌蹉。